Ata da reunião ordinária do Conselho de Administração 24/01/2022
Ata SEI
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMPANHIA ÁGUAS DE JOINVILLE – 27 DE JANEIRO DE 2022
(CNPJ – 07.226.794/0001-55 NIRE – 42.3.0002948.3)
DATA, HORA E LOCAL: Às treze horas e trinta minutos do vigésimo sétimo dia do mês de janeiro do ano de dois mil e vinte dois, na sede da Companhia Águas de Joinville, sito à Rua XV de novembro, 3950, Bairro Glória, Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina. CONVOCAÇÃO: enviada por email 0011722423 SEI em 23/01/2022. PRESENÇAS: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia Águas de Joinville: Andre Chedid Daher, Daniel Augusto Hoffmann, Fabio Rodrigo Schtazmann, Marcelo Hack, Thiago Zschornack e Valdecio de Oliveira. Virtualmente: Julio de Oliveira Moreira. Participaram também da reunião: Giancarlo Schneider, Diretor-Presidente, Andre Domingos Romero Castro, Diretor Administrativo e Financeiro, Kamilo Reis Carnasciali dos Santos, Diretor Técnico. MESA: Iniciou a sessão o Presidente, Sr. Marcelo Hack e o secretariou a Sra. Vladia Medrado Mendes de Brito de Menezes. ORDEM DO DIA: O Sr. Marcelo Hack seguiu com a leitura da pauta, confirmando que os ritos e deliberações pretéritas necessárias foram seguidos: 1) Disponibilização do Resultado Dezembro/2021 Acumulado (0011718076) – Natureza da Ordem: Aprovação; 2) Proposta de aumento de Capital Social (0011718230) – Natureza da Ordem: Aprovação; 3) Disponibilização do Relatório 2021 do CAE (0011718516) – Natureza da Ordem: Aprovação; 4) Calendário de Reuniões 2022 (0011718238) – Natureza da Ordem: Aprovação; 5) Mapa de Riscos (0011718252) – Natureza da Ordem: Aprovação; 6) Tabela de Níveis de Alçadas (Treinamentos) (0011722414) – Natureza da Ordem: Aprovação; 7) Disponibilização do Relatório de Obras | Status (0011718263) – Natureza da Ordem: Informação; 8) Atualização sobre os trabalhos e contrato com a AFD – Natureza da Ordem: Informação; 9) Atualização de Mercado – Natureza da Ordem: Informação; 10) Status da Vertente Leste (Eng. Cesar R. Meyer) – Natureza da Ordem: Informação; e 11) Assuntos Gerais. INSTALAÇÃO: Verificado o quórum necessário, representado pela presença de 07 (sete) Conselheiros, a reunião foi validamente instalada e, iniciados os trabalhos. DELIBERAÇÃO: 1) Disponibilização do Resultado Dezembro/2021 Acumulado (0011718076) – Natureza da Ordem: Aprovação: Nos limites das demonstrações apresentadas em reunião e conforme apresentação SEI 0011718076, o CONSAD conheceu e não realizou quaisquer manifestações sobre as contas da diretoria referentes ao mês de dezembro/2021 acumulado. 2) Proposta de aumento de Capital Social (0011718230) – Natureza da Ordem: Aprovação: Proposta de Capitalização de Reserva 2021 (SEI 0011718230): A Gerente Financeira, acompanhada do Diretor Financeiro e Administrativo, iniciou a apresentação falando sobre o conceito de capitalização e da legislação pertinente (Lei 6.404/76, arts. 166 e 168 e Estatuto Social da Companhia, arts. 6º, 8º, 22 e 46). Apresentou também a base de cálculo que resultou na proposta de aumento de capital com Reservas de Lucros. Apresentou a Ata de reunião da Diretoria Colegiada que aprovou a proposta de aumento de capital com Reservas de Lucros, bem como a Ata da Reunião do Conselho Fiscal de 13/01/2021 e falou da importância de manter as Reservas de Lucros dentro dos limites definidos no Estatuto. Considerando a apresentação realizada, os esclarecimentos do Diretor, a opinião do Conselho Fiscal e considerando que o valor apresentado se encontra dentro dos limites do Capital Autorizado (parágrafo único do art.6º do Estatuto Social), os conselheiros, por unanimidade, aprovaram o aumento de capital nos termos dispostos no Estatuto Social, com a capitalização de parte da Reserva de Lucros no valor de R$ 33.230.506 (Trinta e três milhões, duzentos e trinta mil, quinhentos e seis reais), com a emissão de 3.323.050 (três milhões, trezentos e vinte e três mil e cinquenta) ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 10,00 cada, as quais cabem ao seu único acionista o Município de Joinville. Assim, após a incorporação de parte das reservas o valor do Capital Social integralizado será de R$ 321.933.386 (Trezentos e vinte e um milhões de reais, novecentos e trinta e três mil e trezentos e oitenta e seis reais), constituído integralmente pelo Município de Joinville. O Capital é composto por 32.151.374 (trinta e dois milhões, cento e cinquenta e um mil, trezentos e oitenta e sei) ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 10,00 cada; e 41.964 (quarenta e um mil novecentos e sessenta e quatro) ações preferenciais nominativas, com valor nominal de R$ 10,00 cada, as quais cabem ao seu único acionista o Município de Joinville. O Conselho ponderou que a aprovação da capitalização das reservas é necessária, inclusive para fazer frente a todos os projetos de investimentos da Companhia já aprovados. 3) Disponibilização do Relatório 2021 do CAE – Natureza da Ordem: Aprovação: foi apresentado conforme Relatório SEI 0011718516 e, validado pelo Consad. 4) Calendário de Reuniões 2022 (0011718238) – Natureza da Ordem: Aprovação: Aprovado conforme anexo SEI 0011718238. 5) Mapa de Riscos – Natureza da Ordem: Aprovação: o mapa de 2022 foi apresentado, conforme anexo SEI 0011718252 e, aprovado pelo Consad. O Conselheiro Thiago declarou-se impedido de votar. 6) Tabela de Níveis de Alçadas (Treinamentos) (0011722414) – Natureza da Ordem: Aprovação: foi apresentada a proposta de alteração da referida tabela, no item 6, treinamentos e viagens, referente à competência, conforme proposta 0011718252, a qual foi aprovada. 7) Disponibilização do Relatório de Obras | Status – Natureza da Ordem: Informação: foi disponibilizado o relatório, conforme documento SEI 0011718263. 8) Atualização sobre os trabalhos e contrato com a AFD – Natureza da Ordem: Informação: Em relação ao contrato com a AFD, o CONSAD recomendou à diretoria executiva: (i) a elaboração de documento interno de justificativa da contratação da AFD, indicando os índices históricos de correção (juros e correção monetária) aplicados aos contratos nacionais comparados aos índices previstos no contrato com a AFD e a variação cambial no mesmo período, levando em conta o período de carência e pagamento do contrato (20 anos); além disso, a captação de recurso por bancos públicos para universalização somente é permitida para empresas de água e saneamento regionalizado, e a CAJ deveria buscar recursos em instituições privadas; (ii) a conferência atenta dos elementos do contrato para que as declarações prestadas correspondam à realidade dos fatos; (iii) que seja elaborado um documento, em língua portuguesa, que indique as obrigações e pontos de atenção relacionados ao contrato (tais como prazos, vencimentos, hipóteses de infração, hipóteses de vencimento antecipado, índices a serem observados etc.) para acompanhamento em todo período em que ele estiver ativo. 9) Atualização de Mercado – Natureza da Ordem: Informação: o conselheiro Julio fez uma atualização sobre acontecimentos do mês em relação ao setor de saneamento. 10) Status da Vertente Leste (Eng. Cesar R. Meyer) – Natureza da Ordem: Informação: foi apresentado status do projeto de contratação do esgotamento sanitário da Vertente Leste, composto pelos bairros Iririu, Jardim Iririu, Aventureiro e Comasa. A região possui atualmente 107 mil habitantes e tem a previsão de alcançar até o final do projeto, 180 mil habitantes com mais de 49 mil economias de esgoto. Estão sendo avaliados os tipos de contratação que viabilizariam a antecipação desta obra, com a finalidade de antecipar também o atingimento do marco do saneamento para a cobertura de esgoto (90% até 2033). Dentre os estudos prévios foram mostrados alguns cenários como uma contratação de locação de ativos, PP Administrativa e sub-concessão de água e esgoto ou sub-concessão de esgoto da Vertente Leste mais o sistema Jardim Paraíso. A fim de avaliar se efetivamente estas possibilidades são viáveis será contratada uma consultoria para apoiar a CAJ na elaboração do modelo técnico-financeiro assim como avaliação jurídica das possibilidades. Mensalmente será apresentado status da evolução do projeto. 11) Assuntos Gerais: 11.1) PI GEX: O Diretor Técnico apresentou o plano de investimento da Gerência de Expansão (GEX). O conselho recomendou que para as próximas reuniões os resultados sejam apresentados em gráficos. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o presidente agradeceu a presença de todos e os trabalhos foram encerrados, lavrando-se a presente Ata, que foi lida e aprovada, e segue assinada pelo Presidente dos trabalhos da reunião, pelos conselheiros presentes, pelos diretores da Companhia e por mim secretária.
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Documento assinado eletronicamente por Daniel Augusto Hoffmann, Conselheiro (a), em 31/01/2022, às 09:50, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Valdecio de Oliveira, Conselheiro (a), em 31/01/2022, às 13:03, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Fabio Rodrigo Schatzmann, Conselheiro (a), em 31/01/2022, às 13:22, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Marcelo Hack, Presidente do Conselho, em 31/01/2022, às 17:33, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Giancarlo Schneider, Diretor (a) Presidente, em 01/02/2022, às 11:52, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Vladia Medrado Mendes de Brito de Menezes, Secretário(a) Executivo(a), em 01/02/2022, às 15:58, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Thiago Zschornack, Conselheiro (a), em 01/02/2022, às 16:05, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Andre Chedid Daher, Conselheiro (a), em 01/02/2022, às 23:56, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Andre Domingos Romero Castro, Diretor (a), em 03/02/2022, às 13:14, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Julio de Oliveira Moreira, Conselheiro (a), em 03/02/2022, às 15:06, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Kamilo Reis Carnasciali dos Santos, Diretor (a), em 03/02/2022, às 17:25, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://portalsei.joinville.sc.gov.br/ informando o código verificador 0011767323 e o código CRC 9C143538. |
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