Ata da reunião ordinária do Conselho de Administração 17/03/2022
Ata SEI
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMPANHIA ÁGUAS DE JOINVILLE – 17 DE MARÇO DE 2022
(CNPJ – 07.226.794/0001-55 NIRE – 42.3.0002948.3)
DATA, HORA E LOCAL: Às treze horas e trinta minutos do décimo sétimo dia do mês de março do ano de dois mil e vinte dois, na sede da Companhia Águas de Joinville, sito à Rua XV de novembro, 3950, Bairro Glória, Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina. CONVOCAÇÃO: enviada por e-mail SEI 0012215036 em 11/03/2022. PRESENÇAS: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia Águas de Joinville: Andre Chedid Daher, Daniel Augusto Hoffmann, Fabio Rodrigo Schtazmann, Julio de Oliveira Moreira, Marcelo Hack, Thiago Zschornack e Valdecio de Oliveira; e os seguintes membros do Conselho Fiscal: Luiz Claudio Gubert, Mauricio Woehl Junior e Samara Perfeito Nunes. Participaram também da reunião: Giancarlo Schneider, Diretor-Presidente, Andre Domingos Romero Castro, Diretor Administrativo e Financeiro, Kamilo Reis Carnasciali dos Santos, Diretor Técnico. MESA: Iniciou a sessão o Presidente, Sr. Marcelo Hack e o secretariou a Sra. Camila Monick da Silva. ORDEM DO DIA: O Sr. Marcelo Hack seguiu com a leitura da pauta, confirmando que os ritos e deliberações pretéritas necessárias foram seguidos: 1) Aprovação da Redação final sobre a alteração da forma de contratação da Diretoria (SEI 0012206382) – Natureza da ordem: Aprovação (pauta conjunta c/ Confisc); 2) Demonstrações Financeiras 2021 c/ Relatório da Administração (SEI 0012210990 e SEI 0012211007) – Natureza da Ordem: Aprovação; (pauta conjunta c/ Confisc); 3) Disponibilização do Resultado Fevereiro/2022 (SEI 0012023713) – Natureza da Ordem: Aprovação; 4) Minuta da política de sustentabilidade (SEI 21.1.003130-6) – Natureza da ordem: Aprovação; 5) Verba extraordinária – estratégia de melhorias/manutenção (SEI 0012211229) – Natureza da ordem: Aprovação; 6) Status da Vertente Leste (Eng. Cesar R. Meyer) – Natureza da Ordem: Aprovação; 7) Eleição dos Diretores (recondução novo mandato) – Natureza da Ordem: Aprovação; 8) Apresentação da pesquisa de remuneração dos diretores (SEI 0012206449) – Natureza da ordem: Aprovação (apresentação fornecedor – horário sugerido16h); 9) Metodologia PPR novo ciclo (SEI 0012211122) – Natureza da ordem: Aprovação; 10) Prévia do Relatório de Sustentabilidade 2021 (SEI 0012211384) – Natureza da ordem: Aprovação; 11) Matriz de Riscos 2022: inclusão da análise da guerra entre Rússia e Ucrânia, deliberação de contramedidas (SEI 0012206562) – Natureza da Ordem: Aprovação; 12) Disponibilização do Reporte de Riscos (0012023717) – Natureza da Ordem: Informação; 13) Disponibilização do Relatório do Canal de Denúncias (SEI 19.1.007203-3) – Natureza da Ordem: Informação; 14) Status PI (SEI 0012023715) – Natureza da Ordem: Informação; 15) Disponibilização do Relatório de Obras | Status (SEI 0012023716) – Natureza da Ordem: Informação; 16) Atualização de Mercado – Natureza da Ordem: Informação; 17) Assuntos Gerais. INSTALAÇÃO: Verificado o quórum necessário, representado pela presença de 07 (sete) Conselheiros de Administração e 03 (três) Conselheiros Fiscais, a reunião foi validamente instalada e, iniciados os trabalhos. DELIBERAÇÃO: 1) Aprovação da Redação final sobre a alteração da forma de contratação da Diretoria (SEI 0012206382) – Natureza da ordem: Aprovação (pauta conjunta com Confisc): com a ausência dos Diretores da Companhia, foi apresentada proposta da redação final no Estatuto Social da Companhia Águas de Joinville sobre a alteração da forma de contratação da Diretoria, conforme anexo 0012206382. Após análise e ponderações, o Conselho Fiscal opinou favoravelmente à alteração. O Conselho de Administração aprova a proposta de reforma apresentada, sugerindo inclusão do seguinte texto na parte final do parágrafo único do art. 51: “(…) parágrafo único (…) (CLT), na modalidade de contratação de empregados hipersuficientes.” Conforme SEI 0012149220. Ato continuo, solicitou que a proposta aprovada por este conselho seja submetida à Assembleia Geral para deliberação do Acionista. 2) Demonstrações Financeiras 2021 com Relatório da Administração (SEI 0012210990 e SEI 0012211007) – Natureza da Ordem: Aprovação; (pauta conjunta com Confisc): Os membros do Conselho de Administração tomaram ciência das demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, acompanhadas das Notas Explicativas e Relatório da Administração, devidamente auditadas pela Taticca Auditores Independentes S.S., que emitiu Relatório dos Auditores Independentes sem ressalvas, ratificando que as demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Assim, conforme art. 192 da Lei 6.404/76, foi proposto que do referido lucro líquido de R$ 74.998.691,22, ajustado nos termos do art. 202 da Lei 6.404/76, terá a seguinte destinação: a) para Reserva Legal o valor de R$ 3.749.934,56; b) o valor do dividendo obrigatório assegurado aos acionistas de acordo com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social é de R$ 17.812.189,16. Conforme determina o art. 47, parágrafo único do Estatuto Social, o montante de R$ 19.985.129,85 creditados no ano de 2021 a título de Juros sobre o capital próprio são imputados aos dividendos, para o qual os acionistas, por consequência, deverão dar ampla e geral quitação dessa quantia a título de dividendo obrigatório; c) com o lucro remanescente, no montante de R$ 51.263.626,81, mais a realização da avaliação patrimonial no montante de R$ 500.192,73, será constituída reserva para os investimentos constantes do orçamento, sendo que R$ 2.074.336,20 que ultrapassou o valor do Capital Social será deliberado pela AGO que será realizada em 04/2022 em atendimento ao art. 199 da Lei 6.404/76. Os membros do Conselho recomendaram a aprovação do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício de 2021, com base no parecer dos auditores independentes e na recomendação favorável dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário, emitida em reunião, conforme Ata 0012208507, bem como recomendaram a aprovação da proposta de destinação do lucro líquido, autorizando o encaminhamento dos referidos relatórios ao acionista para deliberação em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no mês de abril de 2022. Em conformidade com o art. 163, § 3º da Lei 6.404/76 o Conselho Fiscal foi convidado a assistir à reunião do Conselho de Administração quanto ao Relatório Anual da Administração, das Demonstrações Financeiras e propostas dos órgãos da administração, sobre o qual emitiram Parecer 0012265423 favorável. 3) Disponibilização do Resultado Fevereiro/2022 (SEI 0012023713) – Natureza da Ordem: Aprovação: foram disponibilizadas ao Conselho as contas de fevereiro de 2022, o qual se manifestou favorável. 4) Minuta da política de sustentabilidade (SEI 21.1.003130-6) – Natureza da ordem: Aprovação: foi apresentada a minuta da política, devidamente validada pela Diretoria Colegiada conforme Ata SEI 0012096304. Considerando que Comitês reportam-se ao Conselho, foi feita proposta de alteração da nomenclatura para Comissão ASG, que reporta-se à Diretoria, com recomendação para revisão dos demais Comitês da Companhia. Solicitada também a adequação do item 6.2.3. com a inclusão do texto: “(…) e aprovar seus atos.” no final da cláusula. O Conselho aprova a referida política, que deve ser encaminhada para publicação após as alterações mencionadas. 5) Verba extraordinária – estratégia de melhorias/manutenção (SEI 0012211229) – Natureza da ordem: Aprovação: Foi apresentado o processo de solicitação de verba extraordinária SEI 22.1.003644-0, para atender demanda das obras de pavimentação por parte da PMJ; atender serviços gerados devido crescimento vegetativo; ações de redução de perdas de água; melhorias em rede de esgoto e possibilidade de mobilização de equipes de manutenção, conforme justificativas no anexo 0012211229, e Decisão da Diretoria Executiva SEI 0012265573. O Conselho, a luz das justificativas apresentadas, aprovou a alocação extraordinária de verba solicitada. 6) Status da Vertente Leste (Eng. Cesar R. Meyer) – Natureza da Ordem: Aprovação: Foi comentado o retorno das conversas e apresentado o Anexo SEI 0012278296, com comparativo das propostas das possíveis empresas parceiras, com os critérios avaliados pela Diretoria Colegiada, que recomenda a contratação da FIPE. Após esclarecimentos e deliberação, o Conselho se mostrou favorável e aprova a contratação da Fundação FIPE, recomendada pela Diretoria. 7) Eleição dos Diretores (recondução novo mandato) – Natureza da Ordem: Aprovação: com a ausência dos diretores, para recondução de novo mandato, prevista somente para abril, devido a necessidade de tempo hábil para o registro da ata e demais atos obrigatórios para o funcionamento da Companhia de acordo com as disposições estatutárias. Ficam reconduzidos os diretores, devidamente qualificados: Sr. Andre Domingos Romero Castro, brasileiro, natural do Rio de Janeiro/RJ, casado em regime de comunhão parcial de bens, auditor, portador da carteira de identidade nº 072827264, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 013.914.577-06, residente e domiciliado Servidão Leonhard Grogel, 95, Apartamento 202, Atiradores, Joinville/SC e o Sr. Kamilo Reis Carnasciali dos Santos, brasileiro, engenheiro civil, natural de Curitiba/PR, casado em regime parcial de bens, inscrito no CPF sob nº 005.883.819-85, portador da carteira de identidade número 8.109.304-0, expedida pela SSP/PR, residente e domiciliado à Rua Major Navarro Lins, 1087, Anita Garibaldi, Joinville/SC, para um mandato de 2 (dois) anos, iniciando os novos mandatos a partir de 26/04/2022, data na qual deverão ser assinados os seus respectivos termos de posse, com término dos mandatos previsto para 26/04/2024. 8) Apresentação da pesquisa de remuneração dos diretores (SEI 0012206449) – Natureza da ordem: Aprovação (apresentação fornecedor – horário sugerido16h); com a ausência dos diretores, remotamente, a consultora Rosane da Leme apresentou a pesquisa de remuneração da diretoria. O Conselho solicitou à Rosane da Leme separação dos painéis da pesquisa, do que é saneamento ou empresas públicas, mantendo as demais apenas como referência. Solicitado também a inclusão de empresas privadas do ramo, e esclarecido pela Consultoria tem acesso apenas aos dados abertos ou publicados em portais da transparência. Foi mencionado que é necessário adequar a proposta à tipologia de negócio da CAJ. Sugeriu-se que os benefícios assistenciais não precisam ser o foco da pesquisa, pela rotatividade dos cargos comissionados e dificuldades encontradas na contratação dos benefícios, por se tratar de empresa pública. Sugeriu-se análise acerca da melhoria na remuneração variável, com viés de produtividade e análise dos efeitos da ampliação da remuneração variável (PPR), com target diferenciado para os gestores, até nível de diretoria. O Conselho sugeriu ainda a continuidade no projeto global de revisão salarial para a Companhia, contemplado no Plano Orçamentário Plurianual. Os conselheiros, por unanimidade, deliberam pela não alteração da remuneração fixa dos diretores no ano vigente. Foi aprovada a criação do multiplicador de remuneração variável da Diretoria, que será 02 (duas) vezes o PPR recebido, em forma de gratificação. Para fins de esclarecimento, registra que (i) a gratificação será adicional ao PPR recebido; ou seja, os membros da Diretoria receberão o PPR mais a gratificação de 02 (duas) vezes o PPR; (ii) a gratificação não deverá ser paga aos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e CAE. O Conselho sugere inclusão dos valores no orçamento e na aprovação da remuneração global da diretoria, a ser aprovada em Assembleia pelo Acionista. 9) Metodologia PPR novo ciclo (SEI 0012211122) – Natureza da ordem: Aprovação: foi apresentada a nova metodologia proposta para o PPR de 2022, conforme anexo SEI 0012211122. O Conselho se manifestou favorável a metodologia para o cálculo do PPR de 2022, com as seguintes alterações: (i) após atingimento mínimo dos indicadores, o multiplicador iniciará com 50% do peso e atingirá 100% quando atingir toda a meta; (ii) exclusão dos efeitos positivos ou negativos relacionados aos anos anteriores das Demonstrações Financeiras. O Conselheiro Thiago se declarou impedido de votar. Os demais conselheiros, por unanimidade, aprovam a metodologia apresentada, com as devidas alterações solicitadas. 10) Prévia do Relatório de Sustentabilidade 2021 (SEI 0012211384) – Natureza da ordem: Aprovação: o conselho solicitou a alteração da natureza da ordem para: informação. A minuta do Relatório de Sustentabilidade foi disponibilizado para sugestões do Conselho, que deverá aprovar a versão final do Relatório na próxima reunião. 11) Matriz de Riscos 2022: inclusão da análise da guerra entre Rússia e Ucrânia, deliberação de contramedidas (SEI 0012206562) – Natureza da Ordem: Aprovação: foi apresentada a matriz de risco com os impactos da situação atual da guerra. Após esclarecimentos e discussões do tema, o Conselho se posiciona favorável às estratégias sugeridas. 12) Disponibilização do Reporte de Riscos (0012023717) – Natureza da Ordem: Informação: disponibilizado, conforme anexo SEI 0012023717. 13) Disponibilização do Relatório do Canal de Denúncias (SEI 19.1.007203-3) – Natureza da Ordem: Informação: foi disponibilizado o relatório, conforme SEI 0011903350 e apresentado brevemente sobre a quantidade de denúncias recebidas no canal, a sua classificação de acordo com a motivação, percentual de denúncias apuradas e a natureza preponderante da denúncia. 14) Status PI (SEI 0012023715) – Natureza da Ordem: Informação: disponibilizado, conforme Anexo SEI 0012023715. 15) Disponibilização do Relatório de Obras | Status (SEI 0012023716) – Natureza da Ordem: Informação: disponibilizado o relatório, conforme documento SEI 0012023716. 16) Atualização de Mercado – Natureza da Ordem: Informação; não houve atualização sobre acontecimentos do mês em relação ao setor de saneamento. 17) Assuntos Gerais: o Diretor Presidente Giancarlo solicita ao Presidente do Conselho a inclusão na pauta sobre proposta de divisão das atribuições que estão todas centralizadas na Diretoria Técnica, em duas diretorias. Aprovada a inclusão na pauta, o Conselho delibera favoravelmente para a criação de mais um cargo de diretoria, em redação a ser proposta pela Diretoria à Assembleia, para aprovação do Acionista. O Conselho sugere inclusão dos valores da nova Diretoria no orçamento e na aprovação da remuneração global da diretoria, a ser aprovada em Assembleia pelo Acionista. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o presidente agradeceu a presença de todos e os trabalhos foram encerrados, lavrando-se a presente Ata, que foi lida e aprovada, e segue assinada pelo Presidente dos trabalhos da reunião, pelos conselheiros presentes, pelos diretores da Companhia e por mim secretária da mesa.
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Documento assinado eletronicamente por Andre Chedid Daher, Conselheiro (a), em 22/03/2022, às 11:34, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Daniel Augusto Hoffmann, Conselheiro (a), em 22/03/2022, às 11:42, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Marcelo Hack, Presidente do Conselho, em 22/03/2022, às 11:53, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Valdecio de Oliveira, Conselheiro (a), em 22/03/2022, às 12:03, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Thiago Zschornack, Conselheiro (a), em 22/03/2022, às 12:11, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Julio de Oliveira Moreira, Conselheiro (a), em 22/03/2022, às 14:49, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Giancarlo Schneider, Diretor (a) Presidente, em 22/03/2022, às 17:18, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Camila Monick da Silva, Secretário(a) Executivo(a), em 23/03/2022, às 09:08, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Fabio Rodrigo Schatzmann, Conselheiro (a), em 23/03/2022, às 11:31, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Andre Domingos Romero Castro, Diretor (a), em 23/03/2022, às 14:43, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Kamilo Reis Carnasciali dos Santos, Diretor (a), em 24/03/2022, às 09:16, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Samara Perfeito Nunes, Conselheiro (a), em 24/03/2022, às 09:59, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Luiz Claudio Gubert, Presidente do Conselho, em 28/03/2022, às 10:29, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Mauricio Woehl Junior, Conselheiro (a), em 29/03/2022, às 13:24, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://portalsei.joinville.sc.gov.br/ informando o código verificador 0012265459 e o código CRC F92D3AC2. |
Rua XV de Novembro, 3950 – Bairro Glória – CEP 89216-202 – Joinville – SC – www.aguasdejoinville.com.brCriado por camila.silva, versão 117 por vladia.brito em 22/03/2022 11:17:45.
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| 0012265459v117 |
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