Política de transações com partes relacionadas
Política SEI Nº 0022777130/2024 – CAJ.CONSAD
Joinville, 11 de setembro de 2024.
POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
1. DOS OBJETIVOS
1.1 A Companhia Águas de Joinville está comprometida em orientar sua força de trabalho na celebração de Transações com Partes Relacionadas e em situações em que exista potencial conflito de interesses nestas operações, de forma a assegurar os interesses da Companhia, alinhada à transparência nos processos e às melhores práticas de Governança Corporativa.
1.2 Os objetivos desta política são:
a. Estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados pela Companhia, empregados e administradores em Transações com Partes Relacionadas, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis;
b. Garantir um processo de tomada de decisões adequado e diligente por parte da Administração da Companhia, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade.
2. DAS DIRETRIZES
2.1 A Companhia Águas de Joinville pode realizar Transações com Partes Relacionadas para aproveitar sinergias, alcançar eficiência operacional e, assim, melhorar seu resultado.
2.2 Para ser válida e legítima, uma transação com parte relacionada deve ser razoável, justificada e equilibrada, ou seja, contratada em bases justas e condições de mercado, de modo que não haja negócios que beneficiem exclusivamente uma das partes.
2.3 Os processos negocial e decisório devem ser efetivos, independentes e dotados de comutatividade ou de pagamento compensatório adequado. Assim, evita-se o favorecimento indevido da parte relacionada em detrimento do interesse da sociedade.
2.4 Não deve integrar o processo de negociação, estruturação ou deliberação quem possua interesse conflituoso com as sociedades envolvidas.
2.5 As transações devem estar de acordo com o estabelecido nesta Política e, ainda, em consonância com as demais práticas utilizadas pela Administração da Companhia, tais como as diretrizes dispostas no Código de Conduta e Ética.
3. PARA OS FINS DESTA POLÍTICA, SÃO ADOTADAS AS SEGUINTES DEFINIÇÕES
3.1 Partes relacionadas: são consideradas como Parte Relacionada à Companhia Águas de Joinville, além do Município, as pessoas físicas e/ou jurídicas que:
I. sejam controladas, direta ou indiretamente, pelo Município;
II. tenham influência significativa do Município, ou representante, na administração;
III exerçam cargo de administração na Companhia Águas de Joinville;
IV. sejam, em relação a qualquer pessoa mencionada no inciso III:
a) cônjuge ou companheiro;
b) ascendente consanguíneo ou por afinidade;
c) descendente consanguíneo ou por afinidade; e
d) parente até o 2º grau, em linha colateral, consanguíneo ou por afinidade;
V. sejam controladas por qualquer pessoa referida nos incisos III e IV;
3.2 Administração: pessoa ou grupo de pessoas que dirige e controla uma organização no mais alto nível, ficando restrito esse conceito aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.
3.3 Comutatividade: condição em que a relação é proveitosa para todas as partes contratantes (relação “ganha-ganha”), observados todos os fatores relevantes, tais como relação de troca, adequação da metodologia de avaliação adotada aos ativos envolvidos, razoabilidade das projeções e verificação de alternativas disponíveis no mercado.
3.4 Conflito de Interesse: situação gerada pelo confronto entre interesses da Companhia Águas de Joinville e interesse pessoal, que possa comprometer o interesse coletivo. Ocorre sempre que interesses pessoais influenciam ou possam influenciar, direta ou indiretamente, nas análises e decisões tomadas quando do exercício das atividades na Companhia.
3.5 Equidade: tratamento justo e equilibrado nas transações, bem como entre as partes envolvidas.
3.6 Influência Significativa: o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais da instituição, mesmo não tendo o controle individual ou conjunto dessas políticas. A influência significativa é evidenciada por um ou mais dos seguintes critérios:
a. Representação no conselho de administração ou na diretoria;
b. Participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições;
c. Operações materiais entre a Companhia Águas de Joinville e o Controlador;
d. Provimento de informação técnica essencial.
4. DAS ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES
4.1 Cabe ao Conselho de Administração
– Aprovar a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia Águas de Joinville e revisá-la sempre que necessário ou, no mínimo, anualmente.
4.2 Cabe ao Comitê de Auditoria Estatutário
– Avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de Auditoria Interna, a adequação das Transações com Partes Relacionadas realizadas pela empresa, bem como pela evidenciação dessas transações;
4.3 Cabe a Diretoria Colegiada
– Deliberar sobre a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia Águas de Joinville;
4.4 Cabe aos Diretores
– Cumprir e executar os ritos da Política de Transações com Partes Relacionadas, bem como os processos para monitoramento e divulgação dessas operações;
4.5 Cabe a Gerência de Riscos, Conformidade, Controle Interno e Inovação;
– Disseminar a presente Política no âmbito da Companhia, demonstrando a importância de conhecê-la e de executá-la em consonância com a legislação e normativos que regulamentam sua aplicação;
4.6 Cabe aos Gestores das Áreas
– Assegurar que casos que estejam sob o escopo de sua gestão e onde haja transação entre partes relacionadas estejam sendo tratados dentro do âmbito desta política.
5. DO PROCESSO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
5.1 São consideradas transações com Partes Relacionadas a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre pessoas físicas ou jurídicas definidas no item 3.1, independentemente de haver ou não um valor pecuniário atribuído à transação.
5.2 Nas transações com Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes exigências formais e materiais:
I. as transações devem estar em estrito acordo com as políticas as normas aplicáveis às contratações da Companhia;
II. as transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições;
III. as transações devem ser claramente divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia Águas de Joinville, conforme CPC 05 (R1) – Divulgação sobre partes relacionadas;
IV. as transações devem observar as mesmas normas e limites aplicáveis a operações similares, tomadas como parâmetro as condições usualmente praticadas e/ou normas legais aplicáveis.
5.2.1 São vedadas as seguintes Transações com Partes Relacionadas:
(a) transações realizadas em condições que não sejam as de mercado, ou ainda, que de alguma forma possam prejudicar os interesses da Companhia;
(b) transações que envolvam a participação de colaboradores e administradores cujos negócios de natureza particular ou pessoal interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou decorram da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia; e
(c) transações realizadas em prejuízo da Companhia com o objetivo de favorecer sociedade coligada, controlada ou controladora.
5.2.2 As políticas e as normas aplicáveis às contratações e quaisquer outras operações, mencionadas no subitem I do item 5.2 abrangem todos os aspectos de análise, dotação orçamentária, alçadas de aprovação, sendo vedado o estabelecimento de condições distintas para Partes Relacionadas, ressalvado o disposto no item seguinte.
5.2.3 Nas Transações com Partes Relacionadas, nas quais seja necessária deliberação em excepcionalidade às disposições das Políticas, do Regulamento de Licitações e Contratos, do Estatuto Social, ou a qualquer norma interna da Companhia, tal circunstância deverá ser fundamentada nos instrumentos propositivos.
5.2.4 O fluxo ordinário para negociação, análise e aprovação das transações no âmbito da Companhia deverá ser respeitado, não sendo admitidas intervenções que influenciem a contratação de Partes Relacionadas em desconformidade com o respectivo fluxo.
5.3 As pessoas com influência significativa da administração da Companhia, ao identificarem a possibilidade de participar de um processo decisório relativo à matéria em que possa ser caracterizada como parte relacionada ou esteja em situação de potencial conflito de interesses, devem manifestar seu potencial conflito de interesses, uma vez que é dever da pessoa física ou representante da pessoa jurídica envolvida manifestar-se tempestivamente. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema, bem como abster-se de votar no respectivo processo decisório.
5.3.1 Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, tais pessoas com influência relevante poderão participar parcialmente da discussão, visando apenas proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo se ausentar da parte conclusiva da discussão, incluindo do processo de votação da matéria.
5.3.2 Caso alguma pessoa com influência relevante da administração da Companhia, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo.
5.3.3 A não manifestação voluntária da pessoa com influência relevante da administração da Companhia é considerada uma violação desta Política, sendo levada ao Conselho de Administração ou à Diretoria Colegiada, conforme o caso, podendo a Diretoria Colegiada, em sua avaliação, apresentar proposta ao Conselho de Administração de eventual aplicação de sanções.
5.3.4 A manifestação sobre eventual caracterização como parte relacionada ou da situação de potencial conflito de interesses e a consequente abstenção da pessoa com influência significativa deverão constar na ata da reunião do respectivo órgão.
6. DA OBRIGAÇÃO DE DIVULGAÇÃO
6.1 A Companhia deve divulgar informações sobre as Transações com Partes Relacionadas por meio de Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, nos termos da legislação vigente, em especial em conformidade às disposições da Lei 13.303/2016, da Lei 6.404/1976 e demais normas de contabilidade aplicáveis.
6.2 Os relacionamentos entre controladoras e suas controladas devem ser divulgados independentemente de ter havido ou não transações entre estas.
6.3 Áreas de Gestão de Riscos e Conformidade:
6.4 A Companhia possui uma Gerência de Riscos, Conformidade, Controle Interno e Inovação, a qual tem, dentre outras atribuições, a de monitorar de situações de potencial ou aparente conflito de interesses que possam ocorrer no âmbito da Companhia, mitigando, mapeando e antecipando potenciais riscos.
6.5 O conflito de interesses surge quando é colocado os interesses pessoais, sociais, financeiros ou políticos acima dos interesses da Companhia. Possíveis conflitos de interesses envolvendo os funcionários devem ser comunicados pelo respectivo superior, os quais devem consultar os membros da Área de Gestão de Conformidade ou da Assessoria Jurídica caso surja alguma dúvida em como endereçar tais conflitos. Os possíveis conflitos de interesse envolvendo um membro do Conselho de Administração devem ser comunicados ao Diretor e Administrativo-Financeiro, e analisados/aprovados pelo Comitê de Ética.
6.6 Ainda, há conflito de interesse se os negócios ou outros interesses externos dos Funcionários ou membros do Conselho de Administração afetarem a objetividade, motivação ou desempenho dos Funcionários ou membros do Conselho de Administração. A Companhia não permite que haja um segundo emprego ou que qualquer pessoa ligada à Companhia se associe a um concorrente, salvo ocasiões específicas e mediante solicitação direcionada ao superior e à Área de Gestão de Conformidade¸ no caso dos funcionários, ou ao Comitê de Ética, no caso do membro do Conselho de Administração.
6.7 A Área de Gestão de Conformidade comunicará o Comitê de Ética a respeito de qualquer situação de conflito de interesses que não esteja alcançada por esta Política e que possa colocar em risco qualquer interesse da Companhia, apresentando sugestões que considere adequadas de modo a minimizar tais riscos.
7. PENALIDADES
7.1. As violações aos termos desta Política serão examinadas pelo Comitê de Ética, com a consequente submissão ao Conselho de Administração da Companhia, que adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que certas condutas poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente.
8. DISPOSIÇÕES FINAIS
8.1 A presente Política entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigente por prazo indeterminado, ou até que haja deliberação pelo órgão competente em sentido contrário.
8.2 Esta Política deverá ser revisada, no mínimo anualmente. Qualquer alteração deverá ser submetida ao Conselho de Administração.
8.3 O descumprimento dos dispositivos desta Política implicará em apuração de responsabilidades e aplicação de sanções nos termos dos normativos internos da Companhia. A aplicação de sanções no âmbito administrativo não exclui a responsabilização civil ou penal, se for o caso, que deverá ser buscada pela Companhia nas instâncias cabíveis, para evitar ou minimizar danos e reverter prejuízos eventualmente causados pela inobservância deste instrumento.
Esta política foi aprovada na reunião do Conselho de Administração em 29/08/2024.
Anexo I
Política Transação com Partes Relacionadas – Pessoa Física
Eu, __________________________________________________________________[nome], CPF nº __________________________, na condição de ________________________[função ou cargo], nos termos da Política Institucional de Transações com Partes Relacionadas da Companhia de Saneamento Básico Águas de Joinville, declaro que:
São membros próximos da minha família (*):
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CPF |
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Grau de parentesco |
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Adicionalmente:
( ) eu e/ou os membros próximos da minha família(*) não controlo(amos), de modo pleno ou sob controle conjunto, nenhuma sociedade.
OU
( ) eu e/ou membros próximos da minha família(*) controlo/controlamos, de modo pleno ou sob controle conjunto, as seguintes sociedades:
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CNPJ |
Razão Social |
Endereço |
Nome dos sócios |
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Em caso de haver qualquer modificação nas informações acima, comprometo-me a reapresentar à Companhia Águas de Joinville, por escrito, no prazo de 10 (dez) dias a contar da alteração.
Por meio desta, autorizo a Companhia Águas de Joinville a incluir as pessoas físicas e jurídicas aqui mencionadas no Cadastro de Partes Relacionadas mantido pela Companhia.
________________________________________
[Cidade], [data]
________________________________________
[Nome]
(*) Membros próximos da família de uma pessoa são: (a) os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro(a); (b) os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); (c) dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a); e (d) quaisquer outros membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a CAJ. Fonte: Anexo 01 – Conceitos da Política Institucional de Transações com Partes Relacionadas
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Documento assinado eletronicamente por Sidney Marques de Oliveira Junior, Diretor (a) Presidente, em 12/09/2024, às 14:37, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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Documento assinado eletronicamente por Fabio Rodrigo Schatzmann, Conselheiro (a), em 19/09/2024, às 14:23, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24/08/2001, Decreto Federal nº8.539, de 08/10/2015 e o Decreto Municipal nº 21.863, de 30/01/2014. |
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A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://portalsei.joinville.sc.gov.br/ informando o código verificador 0022777130 e o código CRC C9EA35CF. |
| 20.1.000998-8 |
| 0022777130v5 |
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